Empresarial
A cláusula que falta no seu contrato de longo prazo
Contrato de fornecimento de três anos, preço definido em planilha, reajuste anual por índice. A conta fechava quando foi assinado. Ela deixa de fechar quando a carga tributária embutida naquele preço muda no meio do caminho.
8 de setembro de 2026
Resposta curta
Contratos de execução continuada ou diferida celebrados antes da transição precisam prever, de forma expressa, como o preço será revisto diante da alteração de tributos incidentes sobre a operação. Sem essa previsão, a discussão se desloca para a teoria da imprevisão e para o reequilíbrio econômico-financeiro, com resultado incerto e custo de litígio; com ela, a variação é tratada como cálculo contratual.
Por que o reajuste por índice não resolve
Índices de preço medem inflação, não carga tributária. Um contrato reajustado por IPCA ou IGP-M continua sem resposta para três eventos previstos na transição:
- alteração das alíquotas aplicáveis à operação, com a substituição de PIS, Cofins, IPI, ICMS e ISS pela CBS e pelo IBS;
- mudança na apropriação de créditos, que altera o custo líquido de quem fornece e de quem compra;
- deslocamento da cobrança para o destino, com efeito sobre operações interestaduais que hoje seguem outra lógica.
Nenhum desses eventos é inflação. Todos alteram a margem do contrato.
O que a cláusula precisa dizer
Uma cláusula útil é específica. Ela costuma tratar de cinco pontos:
- o fato gerador da revisão, isto é, quais eventos tributários a autorizam, com referência à criação, extinção, majoração ou redução de tributos sobre a operação e à alteração do regime de créditos;
- a base de cálculo da revisão, com a definição de que a variação incide sobre o preço líquido de tributos, e não sobre o preço cheio;
- a forma de apuração, com memória de cálculo, documentos de suporte e prazo para apresentação;
- o prazo e o procedimento para a parte notificada concordar, contestar ou solicitar informação complementar;
- a solução para o impasse, com previsão de perícia contábil, mediação ou arbitragem antes da via judicial.
Cláusula genérica, que apenas menciona reequilíbrio em caso de alteração legislativa, devolve a discussão para a negociação no pior momento possível, que é aquele em que uma das partes já está pagando a diferença.
A simetria que evita o conflito
Uma redução de carga também é alteração. Cláusula redigida apenas para repassar aumento tende a ser lida como desequilibrada, e enfraquece a posição de quem a propôs.
A previsão de revisão nos dois sentidos, para mais e para menos, é mais defensável e, na prática, mais fácil de aprovar do outro lado da mesa.
Contratos que merecem revisão prioritária
- fornecimento e distribuição com prazo superior a doze meses;
- prestação de serviços continuados com preço fixo;
- locação de bens móveis e equipamentos;
- empreitada e construção com cronograma longo;
- contratos com a administração pública, nos quais o reequilíbrio tem disciplina própria e prazos específicos;
- contratos que envolvem operações interestaduais.
O que verificar em cada contrato
- prazo remanescente e datas de reajuste;
- se o preço foi definido com tributos por dentro, o que exige conversão para a lógica do imposto destacado;
- se há cláusula de reequilíbrio, e se ela alcança matéria tributária;
- quem suporta contratualmente a variação de tributos;
- se o instrumento admite aditivo por acordo simples ou exige procedimento formal.
A revisão feita antes da mudança é um aditivo negociado. Feita depois, é uma renegociação sob pressão, ou uma disputa.
Como podemos ajudar
O Linhares Moreira Advocacia revisa carteiras de contratos empresariais em Goiânia e em Goiás, identifica os instrumentos expostos à transição, redige cláusulas de revisão tributária ajustadas a cada tipo de operação e conduz a negociação dos aditivos com a outra parte.
Este texto tem caráter informativo e não substitui a análise do caso concreto. Para tratar de uma situação específica, fale com o escritório pelos canais oficiais.