Sócio quer sair da sociedade: o que decide o valor da saída

Três saídas diferentes, com efeitos diferentes

Sair da sociedade não é uma coisa só. A cessão de quotas é uma venda, com preço livremente negociado entre as partes. A retirada é um direito exercido contra a sociedade, que precisa pagar o valor apurado. A exclusão é a saída forçada, por falta grave ou por deliberação da maioria nas hipóteses previstas em lei e no contrato.

Cada caminho tem consequência distinta para o preço, para o prazo e para o registro na Junta Comercial. Definir qual está em jogo é o primeiro passo, e é o que evita meses de negociação sobre bases diferentes.

A cláusula que decide o valor

O Código Civil manda apurar os haveres com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado na data da resolução (art. 1.031). O contrato social, porém, pode fixar critério próprio, e é isso que a maioria dos conflitos discute.

Três critérios aparecem com frequência, e produzem resultados muito distintos:

• valor patrimonial contábil, que olha apenas o balanço e costuma subestimar empresas de serviços;
• valor patrimonial real, que reavalia bens e inclui intangíveis, como carteira de clientes e marca;
• múltiplo de faturamento ou de resultado, comum em contratos mais recentes.

Quando o contrato é omisso, o Código de Processo Civil determina que o juiz fixe a data da resolução, o critério de apuração e o perito (art. 604). O silêncio do contrato não impede a saída, apenas transfere a decisão para o processo.

A data importa tanto quanto o critério

Na retirada imotivada de sociedade por prazo indeterminado, a data da resolução é o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pelos demais sócios; na exclusão judicial, é a data do trânsito em julgado da decisão; na exclusão extrajudicial, a data da assembleia que a deliberou (CPC, art. 605).

O efeito prático é direto: lucros e prejuízos posteriores a essa data já não pertencem a quem saiu, e faturamentos anteriores entram na conta ainda que recebidos depois.

Como e quando se paga

Salvo estipulação diferente no contrato, a quota liquidada é paga em dinheiro, no prazo de noventa dias contados da liquidação (art. 1.031, § 2º). Contratos bem escritos costumam prever parcelamento, correção e garantia, justamente para que a saída de um sócio não descapitalize a empresa.

Vale acertar no mesmo documento o destino de itens que sempre voltam à mesa: retirada de avais pessoais em contratos bancários, devolução de bens de uso, uso da marca e cláusula de não concorrência com prazo e território definidos.

O que o sócio que sai continua devendo

A saída não apaga o passado. O sócio que se retira responde pelas obrigações sociais anteriores por até dois anos após a averbação da alteração contratual (art. 1.032).

Em matéria tributária, a responsabilidade pessoal depende de demonstração de excesso de poderes ou de infração à lei ou ao contrato social (CTN, art. 135); a simples falta de pagamento de tributo não basta, mas a dissolução irregular da empresa é tratada como indício suficiente pela jurisprudência. Na Justiça do Trabalho, o sócio retirante pode responder por dívidas relativas ao período em que integrou a sociedade, nos limites do art. 10-A da CLT.

O que revisar antes de qualquer conversa

• contrato social consolidado e todas as alterações averbadas;
• cláusula de apuração de haveres, de pagamento e de não concorrência;
• balanços dos últimos três exercícios e a posição atual de caixa;
• relação de avais e garantias pessoais prestadas por cada sócio;
• contratos com clientes e fornecedores que tenham cláusula de mudança de controle.