Empresarial
Franquia, distribuição ou representação comercial
Duas empresas fecham um acordo para levar um produto ao mercado. Escrevem parceria comercial no título e seguem. O nome só volta a importar quando a relação termina, e aí ele não decide nada.
9 de setembro de 2026
Resposta curta
Na representação comercial, regida pela Lei 4.886/1965, o representante intermedeia negócios em nome da empresa, não compra o produto e é remunerado por comissão; tem direito a indenização não inferior a 1/12 do total da retribuição auferida, em caso de rescisão sem justa causa, e a aviso prévio de trinta dias. Na distribuição, regida pelos artigos 710 a 721 do Código Civil, o distribuidor compra para revender, assume estoque e risco, e ganha margem. Na franquia, regida pela Lei 13.966/2019, há cessão de marca e de método, com padronização e pagamento de royalties.
O que a reforma resolveu
A discussão sobre o conceito de insumo consumiu décadas de contencioso. A pergunta era sempre a mesma: aquele gasto está suficientemente ligado ao produto para gerar crédito de PIS, Cofins ou ICMS.
A Lei Complementar 214/2025 encerra essa disputa pela base. O contribuinte se credita do imposto sobre o que adquire para a sua atividade, com a exceção dos bens e serviços de uso e consumo pessoal, listados na própria lei.
Energia, frete, serviços contratados, manutenção, softwares: entram na conta.
O que a reforma criou no lugar
Uma condição nova. O crédito está vinculado ao recolhimento efetivo do imposto na etapa anterior.
A consequência prática é direta: se o fornecedor destacou o imposto e não recolheu, o crédito do comprador fica exposto. O comprador pagou o preço com o imposto embutido e pode não ficar com o crédito correspondente.
A escolha do fornecedor, que era decisão comercial e logística, passa a ser também decisão de caixa.
Como o risco aparece na prática
Quatro situações concentram os casos:
- fornecedor com dificuldade financeira, que destaca o imposto e atrasa o recolhimento;
- fornecedor com apuração desorganizada, que erra o preenchimento e gera inconsistência;
- fornecedor do Simples que mantém IBS e CBS no recolhimento unificado, hipótese em que o crédito do comprador é limitado ao valor efetivamente recolhido, e não ao imposto destacado;
- cadeia longa, em que o problema não está no fornecedor direto, e sim no fornecedor dele.
O terceiro caso não é irregularidade; é desenho do sistema. E tem prazo de decisão, tratado em Simples Nacional na reforma: a escolha que precisa ser feita até 30 de setembro.
O que dá para fazer antes de 2027
A resposta não é jurídica no primeiro momento; é contratual e cadastral.
- Mapear a carteira de fornecedores por volume de compra e por regime tributário, separando quem entrega crédito integral de quem não entrega.
- Incluir no contrato obrigação de regularidade fiscal, com apresentação periódica de certidões e direito de retenção ou suspensão de pagamento enquanto a pendência durar.
- Prever cláusula de ressarcimento para a hipótese de crédito glosado por falha do fornecedor, com definição de prazo e de forma de cálculo.
- Ajustar a política de compras, considerando que dois orçamentos de mesmo valor podem ter custos líquidos diferentes conforme o crédito que cada fornecedor transfere.
- Rever o cadastro de produtos e serviços, porque erro de classificação também derruba crédito, sem que exista qualquer irregularidade do fornecedor.
O split payment muda essa conta
Em parte. O recolhimento na liquidação financeira foi desenhado justamente para reduzir a inadimplência do imposto na cadeia.
O início, porém, não será em janeiro de 2027; o Comitê Gestor do IBS confirmou implantação posterior e gradual, começando de forma voluntária e restrita a operações entre empresas, com alternativa de recolhimento pelo adquirente. Até lá, e mesmo durante a implantação, o risco de crédito na cadeia continua de pé.
Como podemos ajudar
O Linhares Moreira Advocacia redige e revisa cláusulas de regularidade fiscal, retenção e ressarcimento em contratos de fornecimento, avalia a exposição da carteira de fornecedores ao novo regime de crédito e atua na defesa administrativa de créditos glosados.
Perguntas frequentes
O comprador perde o crédito automaticamente se o fornecedor não recolher?
O desenho legal condiciona o crédito ao recolhimento, com hipóteses e mecanismos de regularização. É por isso que a defesa começa no contrato, e não depois da glosa.
Certidão negativa do fornecedor resolve?
Ajuda e não basta, porque a certidão retrata um momento. O que protege é a combinação de exigência contratual periódica com direito de retenção.
Isso vale para compra de fornecedor do Simples?
Vale, com a particularidade de que o limite ali não é inadimplência, e sim o regime escolhido pelo fornecedor.
O que prescreve em cinco anos?
A ação do representante comercial para receber a retribuição e a indenização previstas na Lei 4.886/1965 tem prazo próprio; por isso a data do encerramento e a forma como ele foi comunicado importam tanto quanto o mérito.
Este texto tem caráter informativo e não substitui a análise do caso concreto. Para tratar de uma situação específica, fale com o escritório pelos canais oficiais.